Data rooms virtuelles : Toute la logistique des affaires juridiques en ligne

Une “data room”, c’est le lieu où l’on regroupe, à l’occasion d’une fusion-acquisition ou d’un LBO par exemple, tous les documents nécessaires à toutes les parties, avec des moyens de consultations, copies, etc, le tout de façon sécurisée.

Tous ceux qui sont entrés dans une de ces salles se sont rendu compte du volume souvent très important de documents, ce qui ne rend pas le traitement facile, et des contraintes d’accès (déplacements nécessaires, heures d’ouvertures, conditions d’accès très restrictif...).

Des dernières années, ces data rooms ont franchement évolué, avec l’arrivée de data room virtuelles, sur internet.

Qu’y gagne-t-on ?

L’accessibilité parfaite aux dossiers, le suivi statistique, la rapidité, tout en gardant un bon niveau de sécurité, la réduction des coûts... Et les data rooms, en devenant électroniques, intéressent désormais beaucoup plus de groupes de travail.

Voyons cela en détail...

Dans les faits les data rooms “électroniques” ont quasiment supplanté les data rooms “physiques”, tant les avantages sont importants.

Le principe.

On est ici dans un principe très similaire aux offres de Gestion Electronique de Documents : On intègre les documents existants ou on numérise si besoin certains documents (on utilise alors la reconnaissance optique de caractères pour transformer ce qui doit l’être en texte plutôt qu’en image), et on applique des recherches diverses par mots-clés, on classe, etc.
A cela s’ajoute une partie cruciale de gestion de droits d’accès, pour donner autorisation à telle ou telle personne et entreprise d’avoir accès à tels ou tels documents.

Qui utilise ces services ? Avocats, juristes, directions générales, notaires, auditeurs, banquiers... Toutes les parties concernées dans une opération.

Dans quels cas les utiliser ? Ce n’est plus une solution spécifiquement destinée aux M&A !
Lorsque nos clients découvrent l’outil de « Data Room Électronique », ils s’aperçoivent que leurs procédures habituelles de transmission de données (sensibles, confidentielles) sont loin d’être sécurisées. C’est un point important lorsque l’on parle d’informations relatives à un avantage concurrentiel ou encore pouvant influencer les transactions ou même le cours de l’action en bourse.
La Data Room Électronique n’est donc plus un instrument utilisé uniquement par les grandes banques ou cabinets d’avocats d’affaires mais par toutes les sociétés devant partager de façon sécurisée, différenciée et confidentielle des informations entre différents sujets internes ou externes à l’entreprise.
Il peut s’agir de la gestion de projets nationaux ou internationaux, de la communication entre les organes directionnels d’une société (Conseil d’administration - Comités), de transactions Immobilières, de redressements judiciaires, d’arbitrage national et international...
” nous a précisé Adeline Salles chez Multipartner.

Les avantages par rapport aux data rooms réelles.

Du fait de la numérisation des documents, on a donc tous les avantages d’une recherche par mots-clés, qui permettra donc de retrouver les documents facilement et très rapidement (parfois trop de document d’ailleurs, il faudra apprendre à trier les résultats et à bien libeller ses recherches).

On pourra aussi imprimer ou réutiliser (par export) facilement les informations et chiffres utiles pour un retraitement, tout en appliquant parfois un filigrane (texte ou dessin en légère surimpression permettant d’indiquer par exemple l’utilisateur d’un document, et qui sera reproduit même en cas de copie).

Autre avantage ; on aura un accès à distance : tous les utilisateurs autorisés pourront avoir accès aux documents où qu’ils soient dans le monde, à n’importe quel moment.

Les interfaces sont proposées au moins en anglais, parfois en français ou dans d’autres langues.

Grâce à ces plates-formes les phases de due diligence par exemple sont raccourcies. Et au-delà du critère de temps, c’est bien le coût global de ces opérations qui s’en trouve réduit : Plus de frais de bureaux sécurisés, de personnel, de déplacement... et pour les applications informatiques de travail collaboratif, plus de frais de développement et de déploiement, de formation, puisque vous utilisez une solution existante, pré-paramétrée, utilisable avec un navigateur web standard - et gratuit.

Deux derniers avantages sont à noter :

Les services proposent généralement un outil collaboratif (workflow) pour faciliter le travail des équipes : Questions/réponses en cours, échanges dans les équipes, etc, bien entendu de façon confidentielle (ce qui apporte aussi l’intérêt de centraliser les informations confidentielles, qui ne se trouveront plus dans les messageries des uns et des autres).

Enfin, tout étant numérique et enregistré, on pourra avoir accès à des statistiques intéressantes sur “l’état de santé” du projet et l’activité des participants. “Le gestionnaire sait qui a consulté quels documents, pendant combien de temps, s’il les a uniquement visualisés ou téléchargés, quelles sont les parties les plus intéressées au deal ou encore sur quel document se préparer pour la phase de négociation” confirme sur ce point Adeline Salles.

Les interfaces.

Olivier Larribe indique que “pour Dataroom.fr, nous avons fait le choix d’une interface simple de gestion, sécurisée, sans back office complexe”.

De fait, l’accessibilité doit être grande puisque les utilisateurs varient en compétences informatique et culture ; on est loin des premières plate-formes d’intranet et les data rooms virtuelles ont adopté les règles de l’ergonomie.

La personnalisation simple de l’interface a aussi son importance, car c’est un véritable outil de communication corporate que vous aller proposer, à vos collaborateurs, partenaires, clients, etc. Pensez à le demander à votre prestataire dès le début.

Les coûts.

Ils sont largement réduits avec les data rooms virtuelles, puisque les frais de salles sécurisées sont inexistants et les frais de copie par exemple sont répartis entre les utilisateurs et non plus à la seule charge d’un des acteurs.
Chez Dataroom.fr par exemple, Olivier Larribe nous a indiqué que “notre offre commerciale démarre à 290 €HT / mois”.

Vous pouvez chez certains prestataires créer des data rooms à fonctions réduites à moins de 1000 € pour la période (pour petites procédures standardisées, sur un délai limité...). Ensuite tout dépend du volume, de la durée, etc.

Globalement, les tarifs dépendent du volume de pages et du nombre de data rooms créées, et finalement c’est bien plutôt l’adaptation à vos besoins et la sécurité nécessaire au projet qui importent.

Au chapitre des inconvénients ?

En terme de sécurité, même si la technique est au point, on n’est pas à l’abri d’une maladresse d’un utilisateur, qui laisserait visible ses codes d’accès sur un papier sur son bureau ou dans sa boite email ouverte à l’écran pendant la pause déjeuner... Une sensibilisation minimale à ces sujets est donc nécessaire.
En permettant un accès à distance, on ouvre forcément des portes d’accès.

Le tout sera de ne pas multiplier les autorisations, sous prétexte qu’elles sont faciles à mettre en place, au-delà des seules personnes vraiment habilitées (un avocat ou un juriste par exemple évitera de donner son mot de passe à l’ensemble de son département), et l’on vérifiera les engagement de confidentialité, tout aussi nécessaires que pour les data rooms physiques.

Car sur le fond, une data room est un outil autrement plus fiable que d’autres modes d’échanges de documents...
- Vous échangiez par email ? “Ne sous-estimez pas les risques d’interception ou de perte, d’erreur d’envoi, d’oubli...” nous alerte Adeline Salles. Et pensez à l’impossibilité de tracer le document : il peut être relayé, perdu, copié, imprimé... sans que vous le sachiez.
- Vous échangiez par “ftp sécurisé” ? Toujours pas de contrôle sur l’utilisation des documents... et aucune fonctionnalité de productivité n’est disponible.
- Vous ouvriez votre intranet d’entreprise ? C’est dangereux, car il contient beaucoup d’informations...
- Vous préfériez les data rooms physiques ? Que de frais, de temps perdu, de lourdeur...

Quel prestataire choisir ?

Il sera souvent imposé par un des acteurs de l’affaire. Comment le choisir ?

Après renseignements et vérification de la “solidité“ du prestataire de services et de l’hébergement proposé (l’hébergement est sécurisé, les sauvegardes très fréquentes, démarche qualité, etc), on pourra choisir selon des critères de tarif, d’agréement sur l’interface (facilité et fonctionnalités) et suivant les services associés :
Numériser des milliers de pages de façon sûre et confidentielle (ou rapide), les introduire dans le système pour vous, voilà par exemple des services qui seront parfois utiles.

L’accompagnement utilisateur et la rapidité d’évolution de l’offre en fonction de l’évolution des besoins en seront d’autres.

En fin d’article nous vous proposons quelques adresses de prestataires.

Cas pratique...

Lafarge est le leader mondial des matériaux de construction, employant plus de 83.000 collaborateurs dans 78 pays.

Lafarge stockait bien entendu déjà des documents au sein de son système informatique. Mais ils avaient besoin d’une solution s’appuyant sur le web (pour son accessibilité internationale), qui permette de rationaliser les processus de fusion-acquisition et de publier les documents d’entreprise à des tiers dans un lieu unique et sûr en terme de gestion d’accès et de conservation.

La sécurité recouvrait également, dans leur vision du sujet, la gestion fine de la disponibilité des documents (pendant une période définie par exemple), en réduisant les risques en ce qui concerne la circulation des documents (restrictions parfois nécessaires pour les impressions ou les exports).

Le recours au logiciel Blueprint Data Room (ICSA software) a permis à Lafarge de centraliser et de gérer simplement tous les documents de façon rapide. La gestion des accès a été simplifiée, en permettant d’affecter une autorisation à tout instant, pour l’accès à certains documents choisis, à une personne en particulier.

Pour Lafarge, les data room électroniques ont représenté 100% de contrôle sur les documents “corporate” et sur leur accessibilité, avec une solution sans déploiement complexe.

Lire le "Case Study" complet ici (en anglais)

Conclusion...

On aurait tort de ne pas envisager ces solutions, ou de les craindre, une fois conscient du peu d’inconvénients possibles (les data room “physiques” en comportent de plus nombreux).

Mieux, on prendra goût avec ces plates-formes aux espaces de travail mutualisés en ligne, que les directions juridiques par exemple peuvent utiliser avec profit dans leur échanges internationaux, ou avec leurs avocats partenaires.

Rédaction Village-justice.com

Notes :

- Recommandation n° 2003-01 relative à la transmission d’informations privilégiées préalablement à des opérations de cession de participations significatives dans des sociétés cotées sur un marché réglementé (« procédures dites de data room ») :
http://www.amf-france.org/documents/general/5080_1.pdf

Nous avons interrogé pour ce dossier... (merci à eux pour leurs réponses précises) :
- Olivier Larribe, Directeur chez Dataroom.fr - www.dataroom.fr ;
- Isabelle Kerdranvat (European Business Consultant & Account Manager)
ICSA Software - www.icsasoftware.com/dataroom ;
- Adeline Salles (Area Manager France) chez Multipartner - www.multipartner.com .

Vous trouverez les contacts de prestataires en dataroom sur notre site Jurishop.fr, rubrique Dataroom.

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